Por Édis Milaré e Maria Clara Rodrigues Alves Gomes
O cenário da economia circular no Brasil teve um reforço na última semana, em razão da sanção, sem vetos, da Lei 15.394, de 22 de abril de 2026, que altera a Lei 11.196/2005 para autorizar o creditamento de PIS/Pasep e Cofins nas aquisições de materiais recicláveis, além de isentar essas contribuições na venda de resíduos e aparas específicos. Oriunda do Projeto de Lei 1.800/21, de autoria do Deputado Federal Domingos Sávio, o objetivo central da norma é fortalecer a Política Nacional de Resíduos Sólidos (PNRS).
O coração da norma e seus impactos econômicos
O objetivo central da lei é ampliar a viabilidade econômica da reciclagem no país, estimulando o uso de insumos reciclados em substituição a matérias-primas virgens, para fortalecer a economia circular. Ao reduzir a cumulatividade de impostos ao longo da cadeia produtiva, a norma busca beneficiar empresas, cooperativas e catadores por meio de isenções fiscais que evitam a bitributação. Muito embora ambientalistas e o setor econômico vejam a medida com bons olhos pelo potencial de redução do uso de recursos naturais e o alcance de metas de ESG, há, também, críticas ligadas à complexidade tributária adicional e aos riscos de perda de arrecadação e incidência crescente de fraude.
Segurança jurídica e a persistência do risco ambiental
Apesar do otimismo econômico com que a lei é recepcionada, é fundamental compreender que a edição da norma não resolve o risco jurídico-ambiental das operações envolvendo materiais recicláveis. Embora ela melhore o ambiente de negócios, não altera a premissa de que o sistema de responsabilidade civil ambiental no ordenamento jurídico brasileiro é orientado pela objetividade e solidariedade. Isso significa que as empresas adquirentes permanecem responsáveis pela origem ilícita dos resíduos, por contaminações prévias e por descartes irregulares ao longo de toda a cadeia. Na prática, a facilitação do crédito tributário não exclui a responsabilidade das companhias, e a ausência de uma rastreabilidade robusta mantém vivo o risco de práticas de greenwashing.
M&A e Due Diligence: Pontos de atenção
Com o mercado de fusões e aquisições aquecido e grandes indústrias comprando recicladoras, a atenção a passivos ocultos deve ser redobrada para evitar que multas ambientais anulem o benefício fiscal. Abaixo, detalha-se o foco necessário para uma due diligence eficaz:
Formalização, blindagem dos contratos e o papel do auditor
A formalização de catadores e cooperativas é um pilar para a concessão do crédito tributário, o que ajuda a combater o trabalho degradante e a gestão inadequada de resíduos que a informalidade costuma ocultar. No entanto, contratos bem estruturados são essenciais e devem prever cláusulas de atendimento às normas ambientais, comprovação da origem dos resíduos, inspeção da operação e direito de regresso em caso de sanções. É importante notar que, devido à responsabilidade objetiva e solidária, mesmo contratos robustos não blindam completamente a empresa contra danos constatados no material adquirido. Tecnologias como o blockchain podem ser aliadas na demonstração de boa-fé e diligência, mas não afastam a responsabilização integral.
Para garantir a integridade dessas operações, o auditor jurídico-ambiental deve priorizar a análise do Manifesto de Transporte de Resíduos (MTR), a validade das licenças, a idoneidade do CNPJ dos vendedores e a existência de autuações prévias por órgãos ambientais. Esse mapeamento rigoroso é o que permite mitigar riscos que poderiam invalidar os créditos tributários e gerar novos passivos ambientais.
O Risco de marginalização
Muito embora a norma tenha a capacidade de efetivamente contribuir para o desenvolvimento do mercado de recicláveis, por outro lado há um risco de marginalização de pequenos recicladores, criando um cenário em que apenas grandes players com sistemas de compliance robustos consigam acessar os benefícios fiscais ofertados pela norma. No entanto, é preciso considerar que a norma serve como um incentivo para que informais busquem a regularização para gozar dos benefícios da norma.
Conclusão
A nova lei apresenta-se como um mecanismo promissor para o fortalecimento da economia circular ao aliviar a carga tributária da cadeia de reciclagem, permitindo que as empresas alcancem suas metas de ESG com maior viabilidade econômica. Entretanto, é fundamental compreender que o benefício fiscal não funciona como um salvo-conduto ambiental, permanecendo inalterado o rigoroso sistema de responsabilidade objetiva e solidária que pode vincular adquirentes de resíduos a danos decorrentes da qualidade e origem dos materiais. Assim, o sucesso na fruição desse incentivo dependerá da implementação de sistemas de conformidade e rastreabilidade robustos dos resíduos, garantindo que a busca da eficiência tributária não resulte na assunção de passivos ambientais e reputacionais capazes de comprometer a sustentabilidade do negócio a longo prazo. Além disso, espera-se que a norma possibilite, também, que pequenos recicladores possam se beneficiar dos incentivos que cria.